揭开矿山股权内幕 山西煤老板“兵戎相见”

iamwuluqiang

       原本一个两情相愿、各取所需的交易，随着矿山价值的增加，让参与交易的山西两大煤老板“兵戎相见”、对簿公堂。

　　一份由中华人民共和国最高人民法院下发的终审判决书让沁和能源集团有限公司（下简称“沁和能源”）陷入窘境。

　　“二审判决下来了，情况不太乐观。”令沁和能源董事长吕中楼不解的是，“已经转让生效的46%矿山股权关系，工商变更等手续在五年前都全部完成，怎么还能被判归还。”

　　吕中楼所说的矿山，是山西金业煤焦化集团有限公司（下简称“金业公司”）旗下山西金海能源有限公司（下简称“金海公司”）所拥有的阳城大宁金海煤矿（下简称“大宁煤矿”），金业公司老板正是山西煤炭大佬张新明。

　　金海公司拥有的阳城大宁金海公司煤矿现在价值已经达100亿元人民币。张新明通过与沁和投资公司、阳城煤运公司的诉讼，可以净赚60亿。

　　在这场股权争夺交易里，焦点在于双方签订的《股权置换及债务重组协议书》（下称《置换协议》）的真实性，以及已完成工商备案转移的股权能否以转让价过低而被判归还转让方。

　　“五年前合同就履行完毕，沁和能源经营了五年，怎么就能以股权转让价格过低，而变成违约行为？”此案代理人、北京大成律师事务所律师姬敬武甚为不解，“我觉得这个理由不能成立，也不能作为判案的依据。”如今，吕中楼已向最高人民法院提出再审申请，并尝试采取最高检抗诉、全国人大监督等司法救济渠道。

　　煤炭大佬“牵手”

　　张新明在2005年曾荣登“胡润能源富豪榜”，并在8名入选的山西富豪中位居首位；吕中楼，是一名经济学博士，1990年代毕业于中国人民大学经济学系，曾供职于国家科工委。

　　吕掌控的沁和能源，是2001年山西省晋城市沁水县三个国有煤矿及一个煤炭发运站改制后引进外资组建的中外合资企业，其主业为煤炭、煤化工及金融。在山西乃至全国煤炭企业中，沁和能源以吨煤实现利润最高而闻名。公开信息显示，2011年，沁和能源集团全年共生产原煤483万吨，净利润高达19.5亿元。而其向国家所缴纳的税费，每吨都在其他同类煤炭企业的四倍以上。

　　张是山西古交人，1990年代专营煤炭铁路运输生意，先后与武警黄金指挥部生产经营管理部及武警内蒙古森林总队后勤部“联营”华北黄金实业（集团）公司。张的第一桶金，即与此相关。此后，张创立金业公司，并在2005年被福布斯评为“山西能源版首富”，旗下资产一度号称数百亿元，包括煤矿、焦化厂、电厂、公路运输、铁路专线、房地产等。

　　2004年，在裘晓红的牵线搭桥下，面临资金链条断裂危险的张新明找到了吕中楼，后者通过旗下沁河投资担保公司借给张4000万元，并免掉120多万元的利息。此后，张向吕中楼拆借。
　　直到2007年，当张再度因流动资金问题向吕借款时，吕说：“老张，我不能借了，你得还。”张的回应是，“我有矿，我把矿抵给你。”

　　张所说的矿，正是金海公司拥有的大宁煤矿——位于沁水煤田南部，煤田面积近54平方公里，地质储量40931.19万吨，即便在煤矿多达28座（整合后）的重点产煤县山西省阳城县，金海煤矿亦为公认的巨无霸其储量接近其他27座整合矿的总和，总市值约25亿元。

　　2007年5月23日，金业公司与沁和能源签订了一份《战略合作协议书》。据约定，张新明以450万元将其持有金海公司5%股权转让给沁和能源公司。这也是沁和能源最终收购金海公司53%股权并与其合作运营的开端。

　　同时，金业公司将其持有中社井田、红崖头井田、甲醇项目等项目的40%股权转让给沁和能源，后者将投入2000万元人民币作为注册资金成立新公司运作上述三个项目。在双方进行战略合作的基础上，沁和能源借给金业公司5000万元流动资金，该借款已于合同签订后的5月25日履行。

　　此后金业公司将红崖头等三个煤矿在内的全部资产转让给华润煤业有限公司，张吕合作战略名存实亡。

　　是年7月3日，双方签订了《合作协议书》，约定金业公司的实际控制人张新明及其关联方张文杨、冯小林将其持有金海公司的46%股权转让给沁和能源公司的关联公司沁和投资有限公司（下称“沁和投资”），转让价格不得超过金业公司与阳城煤运公司的合作价格，这一价格，则在上述《战略合作协议书》中明确为不超过人民币6.7亿元。具体转让价格待定。

　　协议同时约定，沁和能源代金海公司缴纳11214万元资源价款；金业公司向沁和能源公司借款3300万元人民币，60日内归还。

　　《合作协议书》签订后，沁和能源公司与金业公司履行了合作协议约定的全部内容：前者于2007年11月29、12月4日分两次代金海公司缴纳了11214万元的资源价款，并于2007年7月11日借与金业公司3300万元。此外，沁和能源公司还为金业公司及其关联公司提供了2.9亿多元的借款。

　　2007年9月13日，沁和投资公司与张新明、张文杨、冯小林山西煤运阳城公司、北京鑫业投资有限公司、王向东七方当事人签订了一份《山西金海能源有限公司股权转让协议》，合同约定，张新明、张文杨、冯小林分别将其持有金海公司17%、27%、2%的股权转让给沁和投资公司，转让价格共计1380万元。沁和投资公司承担金海公司的债务，代金海公司向国家缴纳11214万元资源价款。

　　同月，金海能源2007年第三次股东会决议显示：公司其他股东放弃在同等条件下的优先受让权，同意北京鑫业投资有限公司（下称北京鑫业）、张新明、张文杨、冯小林四股东，向沁和投资分别转让15%、17%、27%、2%共计61%的股份。合同约定的其他内容亦在2007年内履行。

　　获得股权对价款后，张新明准备将金业公司推向资本市场。是年9月，金业公司闪电约会ST威达，但合作上市计划迅速流产。9月，金业公司梦断ST泰格的资产重组和定向增发。2008年12月，大通燃气与金业公司的重大资产置换计划骤然宣告停止，上市蓝图成画饼。

　　随后几年，煤炭价格不断上涨，而张新明的“金矿”却在自己眼皮子底下溜走了。据媒体报道：股权转让后，张新明一直觉得煤矿被“贱卖了”，并在多个场合建议吕中楼卖掉煤矿。

　　2009年1月21日，张新明与吕中楼签署了《置换协议》，在这个协议中，不仅说明了张新明以其持有沁和投资公司的49%股权与吕中楼的股权及权益进行置换，还再次明确了大宁煤矿46%股权的归属为沁和能源旗下的沁和投资所有，并特别提到三点：“1、本协议生效后，张新明与吕中楼之间的合作关系全部终结。2、本协议生效后，张新明与吕中楼之间的债权、债务关系全部结清”。

　　这一切围绕着总价已飙升至数十亿元的煤矿，两位曾经交好山西煤业“大佬”，展开了一场角斗。看似顺利的合作于2010年3月15日崩塌，张新明一纸诉状将吕中楼告上法庭，要求解除其与吕中楼签订的《合作协议书》及《置换协议》，并要求吕中楼归还金海公司46%的股权。

曾经的9号